GermanBoardRoom gegen gerichtliche Entscheidung über mögliche Interessenkonflikte von Aufsichtsräten

Vor der Conti-Hauptversammlung wieder Diskussionen über Schaeffler-Berater und Conti-AR Rolf Koerfer - Gericht hatte letztjährige Wahl Koerfers in den Conti-AR für ungültig erklärt

Düsseldorf, 26. April 2010 - Bei der diesjährigen Hauptversammlung der Continental AG soll u.a. das bisherige Aufsichtsratsmitglied Rolf Koerfer bestätigt werden. An seiner Person entzünden sich heftige, öffentlich geführte Diskussionen. Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW), die bereits letztes Jahr gegen Koerfer mit Nein gestimmt hat, hat ihre ablehnende Haltung erneuert und angekündigt, wieder gegen ihn zu stimmen. Hintergrund der Ablehnung ist die Ansicht, bei Koerfer liege aufgrund seiner gleichzeitigen Arbeit als Berater für die Schaeffler-Gruppe, mittlerweile Hauptaktionär bei Conti, eine Interessenkollision vor. 1)

Unter den zehn Aktionärsvertretern des zwanzigköpfigen Aufsichtsrats der Continental AG befinden sich insgesamt vier von der Schaeffler Holding GmbH & Co. KG entsandte Aufsichtsratsmitglieder, darunter der Schaeffler-Chefberater Rolf Koerfer, Partner der Kanzlei Oppenhoff in Köln. Nach seiner Benennung als Mitglied des Aufsichtsrats durch den Aktionär Schaeffler, seiner Amtsniederlegung und seiner anschließenden gerichtlichen Bestellung im Februar/März 2009 wurde er in der ordentlichen Hauptversammlung der Continental AG am 23. April 2009 zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Mit Urteil vom 17. März 2010 hat das Landgericht Hannover kürzlich in einem zwischenzeitlich sehr kontrovers diskutierten Urteil die vorgenannte Wahl von Rolf Koerfer in den Continental-Aufsichtsrat für nichtig erklärt (Aktenzeichen: 23 O 124/09). Nach Ansicht des Landgerichts Hannover hätte die Continental AG vor der Wahl am 23. April 2009 für mehr Transparenz sorgen und darauf hinweisen müssen, dass Rolf Koerfer rechtlicher Berater von Schaeffler ist und bleiben soll - und - dass sich daraus möglicherweise Interessenkonflikte für Rolf Koerfer ergeben könnten, die sich zum Nachteil für die Gesellschaft auswirken könnten.2)

GermanBoardRoom: Interessengegensätze können auch Impulse geben

GermanBoardRoom, Interessenvertreter und Dienstleister für Mitglieder von Aufsichtsgremien, hat sich umfassend mit dem Thema Interessenkonflikte auseinandergesetzt.

"Interessenpluralismus ist typisch und legitim in einem deutschen Aufsichtsrat", so Peter H. Dehnen, geschäftsführender Gesellschafter von GermanBoardRoom in Düsseldorf. "Auch Interessengegensätze können zu neuen und zukunftsweisenden Impulsen für ein Unternehmen führen. Werden Interessengegensätze aber zu Interessenkonflikten, kann dies eine gedeihliche Unternehmensentwicklung behindern. Das gilt insbesondere für Interessenkonflikte und Interessenkollisionen in der Person eines Aufsichtsrats."

Nach Ansicht von GermanBoardRoom ist es nicht Aufgabe der Zivilgerichte, vorbeugend zu prüfen, ob Interessenkonflikte in Aufsichtsräten möglich seien oder entstehen könnten. Zwar sähen die Empfehlungen für gute Unternehmensführung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vor, bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auch potentielle Interessenkonflikte zu berücksichtigen, aber selbst bei einer freiwilligen Bindung von börsennotierten Gesellschaften an die DCGK-Empfehlungen dürfe sich hier kein gerichtlich sanktioniertes Instrument zur "vorbeugenden Unterlassung" entwickeln. Erst wenn Konflikte wirklich entstanden seien und nicht durch die Beteiligten selbst gelöst werden könnten, sei Raum für gerichtliche Klärung. Dabei sei die Amtsniederlegung durch das betroffene Aufsichtsratsmitglied keinesfalls immer eine gute Lösung.

Ergänzend hierzu meint Hartmut Mohr, Mitglied des Board Advisory Council von GermanBoardRoom, FOM-Professor und selbst Aufsichtsratspraktiker, Handlungspflichten der Beteiligten entstünden erst bei aufgetretenen konkreten Interessenkonflikten: "Das Aktiengesetz setzt auf die Selbstreinigungskräfte im Aufsichtsrat. Durch die Leitmaxime des Vorrangs des Unternehmensinteresses bei Mandatsausübung im Aufsichtsrat lassen sich viele, vielleicht sogar die meisten Interessenkonflikte vor Ort lösen. Einer Unterstützung durch Gerichte bedarf es allenfalls bei eingetretenem Überschreiten der Zumutbarkeitsschwelle aus wichtigem Grund, also bei gravierenden und nicht nur vorübergehenden tatsächlichen Interessenkonflikten. Das Aktiengesetz nimmt ansonsten Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern in Kauf."

1) Quelle: Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz, http://dsw-info.de/DSW-lehnt-Koerfer-als-Conti-Au.1658.0.html#c3244
2) Das Urteil des Landgerichts Hannover vom 17. März 2010 ist nicht rechtskräftig. Beim OLG Celle ist Berufung eingelegt.

GermanBoardRoom ("GBR") ist der Dienstleister, der Mitglieder von Aufsichtsgremien berät und bei ihrer verantwortungsvollen Aufgabe rundum unterstützt. Das Leitbild des GermanBoardRoom ist der "Berufsaufsichtsrat", also alle professionellen Aufsichtsräte, Beiräte und Verwaltungsräte. Zu den angebotenen Services zählen u.a. Seminare, Workshops und Einzelberatungen, die Aufsichtsräten konkret weiterhelfen und die Basis bilden, gemeinsam mit den Aufsichtsräten Lösungen für die weitere effiziente Entwicklung ihres Unternehmens zu finden. Dabei setzt GBR auf einen 360°-Ansatz und den persönlichen Kontakt und das vertrauensvolle Gespräch. Regelmäßige ThinkTank-Meetings der GBR.Advisors des Board Advisory Councils gemeinsam mit GBR.Members und Gästen runden das Beratungs- und Dialogangebot von GermanBoardRoom ab. Aus dem Verständnis des Berufsbildes heraus beteiligt sich GermanBoardRoom an relevanten Diskussionen in der Öffentlichkeit und den Medien.
GermanBoardRoom GmbH
Peter H. Dehnen
Prinz-Georg-Straße 91
40479 Düsseldorf
+49 211 4497 03

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Vor der Conti-Hauptversammlung wieder Diskussionen über Schaeffler-Berater und Conti-AR Rolf Koerfer - Gericht hatte letztjährige Wahl Koerfers in den Conti-AR für ungültig erklärt

Düsseldorf, 26. April 2010 - Bei der diesjährigen Hauptversammlung der Continental AG soll u.a. das bisherige Aufsichtsratsmitglied Rolf Koerfer bestätigt werden. An seiner Person entzünden sich heftige, öffentlich geführte Diskussionen. Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW), die bereits letztes Jahr gegen Koerfer mit Nein gestimmt hat, hat ihre ablehnende Haltung erneuert und angekündigt, wieder gegen ihn zu stimmen. Hintergrund der Ablehnung ist die Ansicht, bei Koerfer liege aufgrund seiner gleichzeitigen Arbeit als Berater für die Schaeffler-Gruppe, mittlerweile Hauptaktionär bei Conti, eine Interessenkollision vor. 1)

Unter den zehn Aktionärsvertretern des zwanzigköpfigen Aufsichtsrats der Continental AG befinden sich insgesamt vier von der Schaeffler Holding GmbH & Co. KG entsandte Aufsichtsratsmitglieder, darunter der Schaeffler-Chefberater Rolf Koerfer, Partner der Kanzlei Oppenhoff in Köln. Nach seiner Benennung als Mitglied des Aufsichtsrats durch den Aktionär Schaeffler, seiner Amtsniederlegung und seiner anschließenden gerichtlichen Bestellung im Februar/März 2009 wurde er in der ordentlichen Hauptversammlung der Continental AG am 23. April 2009 zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Mit Urteil vom 17. März 2010 hat das Landgericht Hannover kürzlich in einem zwischenzeitlich sehr kontrovers diskutierten Urteil die vorgenannte Wahl von Rolf Koerfer in den Continental-Aufsichtsrat für nichtig erklärt (Aktenzeichen: 23 O 124/09). Nach Ansicht des Landgerichts Hannover hätte die Continental AG vor der Wahl am 23. April 2009 für mehr Transparenz sorgen und darauf hinweisen müssen, dass Rolf Koerfer rechtlicher Berater von Schaeffler ist und bleiben soll - und - dass sich daraus möglicherweise Interessenkonflikte für Rolf Koerfer ergeben könnten, die sich zum Nachteil für die Gesellschaft auswirken könnten.2)

GermanBoardRoom: Interessengegensätze können auch Impulse geben

GermanBoardRoom, Interessenvertreter und Dienstleister für Mitglieder von Aufsichtsgremien, hat sich umfassend mit dem Thema Interessenkonflikte auseinandergesetzt.

"Interessenpluralismus ist typisch und legitim in einem deutschen Aufsichtsrat", so Peter H. Dehnen, geschäftsführender Gesellschafter von GermanBoardRoom in Düsseldorf. "Auch Interessengegensätze können zu neuen und zukunftsweisenden Impulsen für ein Unternehmen führen. Werden Interessengegensätze aber zu Interessenkonflikten, kann dies eine gedeihliche Unternehmensentwicklung behindern. Das gilt insbesondere für Interessenkonflikte und Interessenkollisionen in der Person eines Aufsichtsrats."

Nach Ansicht von GermanBoardRoom ist es nicht Aufgabe der Zivilgerichte, vorbeugend zu prüfen, ob Interessenkonflikte in Aufsichtsräten möglich seien oder entstehen könnten. Zwar sähen die Empfehlungen für gute Unternehmensführung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vor, bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auch potentielle Interessenkonflikte zu berücksichtigen, aber selbst bei einer freiwilligen Bindung von börsennotierten Gesellschaften an die DCGK-Empfehlungen dürfe sich hier kein gerichtlich sanktioniertes Instrument zur "vorbeugenden Unterlassung" entwickeln. Erst wenn Konflikte wirklich entstanden seien und nicht durch die Beteiligten selbst gelöst werden könnten, sei Raum für gerichtliche Klärung. Dabei sei die Amtsniederlegung durch das betroffene Aufsichtsratsmitglied keinesfalls immer eine gute Lösung.

Ergänzend hierzu meint Hartmut Mohr, Mitglied des Board Advisory Council von GermanBoardRoom, FOM-Professor und selbst Aufsichtsratspraktiker, Handlungspflichten der Beteiligten entstünden erst bei aufgetretenen konkreten Interessenkonflikten: "Das Aktiengesetz setzt auf die Selbstreinigungskräfte im Aufsichtsrat. Durch die Leitmaxime des Vorrangs des Unternehmensinteresses bei Mandatsausübung im Aufsichtsrat lassen sich viele, vielleicht sogar die meisten Interessenkonflikte vor Ort lösen. Einer Unterstützung durch Gerichte bedarf es allenfalls bei eingetretenem Überschreiten der Zumutbarkeitsschwelle aus wichtigem Grund, also bei gravierenden und nicht nur vorübergehenden tatsächlichen Interessenkonflikten. Das Aktiengesetz nimmt ansonsten Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern in Kauf."

1) Quelle: Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz, http://dsw-info.de/DSW-lehnt-Koerfer-als-Conti-Au.1658.0.html#c3244
2) Das Urteil des Landgerichts Hannover vom 17. März 2010 ist nicht rechtskräftig. Beim OLG Celle ist Berufung eingelegt.

GermanBoardRoom ("GBR") ist der Dienstleister, der Mitglieder von Aufsichtsgremien berät und bei ihrer verantwortungsvollen Aufgabe rundum unterstützt. Das Leitbild des GermanBoardRoom ist der "Berufsaufsichtsrat", also alle professionellen Aufsichtsräte, Beiräte und Verwaltungsräte. Zu den angebotenen Services zählen u.a. Seminare, Workshops und Einzelberatungen, die Aufsichtsräten konkret weiterhelfen und die Basis bilden, gemeinsam mit den Aufsichtsräten Lösungen für die weitere effiziente Entwicklung ihres Unternehmens zu finden. Dabei setzt GBR auf einen 360°-Ansatz und den persönlichen Kontakt und das vertrauensvolle Gespräch. Regelmäßige ThinkTank-Meetings der GBR.Advisors des Board Advisory Councils gemeinsam mit GBR.Members und Gästen runden das Beratungs- und Dialogangebot von GermanBoardRoom ab. Aus dem Verständnis des Berufsbildes heraus beteiligt sich GermanBoardRoom an relevanten Diskussionen in der Öffentlichkeit und den Medien.
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